2025년 7월 22일 시행된 「산업기술의 유출방지 및 보호에 관한 법률」(이하 '산업기술보호법') 개정으로, 산업통상자원부장관이 기업에 국가핵심기술 해당 여부 판정 신청을 직권으로 통지할 수 있게 됐고, 해외 인수·합병 관련 조치명령 불이행에 대한 이행강제금 제도도 새로 도입됐습니다. 반도체·디스플레이·2차전지 등 첨단 분야 기업이라면 적용 범위와 절차 변화를 지금 바로 점검할 필요가 있습니다.

왜 이번 개정이 중요한가 — 직권 판정 신청 통지제의 의미

기존 산업기술보호법 체계에서는 국가핵심기술 해당 여부의 판정이 원칙적으로 기업 스스로의 신청에 의해서만 이루어졌습니다. 기술을 보유한 기관이 판정을 신청하지 않거나 보유 사실 자체를 적극적으로 밝히지 않으면, 규제 체계 안으로 들어오지 않는 사각지대가 존재했습니다.

개정법은 이 문제를 정면으로 다루었습니다. 산업통상자원부장관이 필요하다고 인정하는 경우(예컨대, 국가연구개발사업을 통해 기업이 국가핵심기술을 보유한 것으로 판단하거나, 기업이 등록한 특허·발표 논문 등을 통해 보유 기술이 국가핵심기술에 해당한다고 인정되는 경우) 해당 기업에 국가핵심기술 해당 여부 판정 신청을 통지할 수 있게 됐습니다(이른바 직권 판정 신청 통지제). 통지를 받은 기업은 그에 따라 판정 신청 절차를 밟아야 합니다. 또한 기술안보센터를 지정하여 산업기술보호위원회의 운영 지원과 핵심기술 보유기관 등록·관리 업무를 전담하도록 했습니다.

실무적으로 중요한 함의는, 기업이 "우리는 국가핵심기술 보유기관이 아니다"라는 인식 아래 아무런 절차를 밟지 않았더라도 정부의 판정 신청 통지가 내려오면 즉시 규제 대상으로 편입될 수 있다는 점입니다. 반도체·디스플레이·2차전지·자동차·조선·원자력·정보통신 등 국가핵심기술 지정 업종에 속하는 기업은 현재 자사 보유 기술이 국가핵심기술에 해당할 가능성이 있는지 사전에 내부 검토를 해두는 것이 바람직합니다.

해외 인수·합병(M&A) 이행강제금 : 조치명령 불이행 시 금전적 제재

개정 전에도 국가핵심기술 보유기관이 해외 인수·합병(이하 'M&A')의 대상이 되는 경우에는 사전 승인 또는 신고 의무가 있었습니다. 그러나 승인 절차를 거치지 않은 위법한 M&A에 대해 산업통상자원부장관이 중지·금지·원상회복 등 조치명령을 내려도, 이를 이행하지 않는 경우의 실질적 제재 수단이 미약하다는 비판이 꾸준히 제기됐습니다.

이번 개정 시행령은 이 공백을 메웠습니다. 산업통상자원부장관이 위법한 해외 M&A 등에 대해 중지·금지·원상회복 등 조치명령을 내렸음에도 이를 이행하지 않는 경우, 위반행위의 유형과 인수·합병 금액 등을 고려하여 1일당 400만 원에서 1,000만 원까지 차등 부과되는 이행강제금이 적용됩니다(시행령 별표 2). 단순히 조치명령을 이행하지 않은 경우보다, 국가핵심기술 보유기관의 불법행위로 인한 조치명령을 이행하지 않은 경우에 더 높은 금액이 부과되도록 설계되어 있습니다. 일별 누적 구조이므로 이행 지연이 길어질수록 제재 규모가 커진다는 점에서, 기업의 이행 동기를 근본적으로 바꿀 수 있는 제도적 설계라고 볼 수 있습니다.

외국인·해외인수·합병 개념 정의 신설의 실무 영향

이번 개정에서 또 하나 주목할 점은 "외국인", "국가핵심기술의 수출", "해외인수·합병"에 대한 정의 조항이 신설됐다는 것입니다. 기존에는 이들 개념의 외연이 불분명하여, 어떤 거래가 규제 대상인지 실무에서 판단하기가 어려웠습니다.

정의 조항이 생겼다는 것은 두 가지 의미를 동시에 가집니다. 하나는 기업 입장에서 규제 적용 여부를 보다 명확하게 예측할 수 있게 됐다는 것이고, 다른 하나는 이전에는 규제를 피할 여지가 있었던 간접투자·사모펀드 경유 취득 등의 구조가 이제는 규제 범위 안에 포함될 수 있다는 것입니다. 구체적인 범위는 시행령에 위임되어 있어, 시행령 개정 동향을 지속적으로 모니터링하는 것이 중요합니다.

그 외의 주요 변화 : 침해 요건 완화·보유기관 등록제·징벌적 손해배상 상향

이번 개정에서는 직권 판정 신청 통지제와 이행강제금 외에도 기업 실무에 영향이 큰 변화가 함께 도입됐습니다.

먼저 산업기술 침해행위의 주관적 요건이 완화됐습니다. 종전에는 비밀유지의무 있는 자의 침해행위에 대해 "부정한 이익을 얻거나 대상기관에 손해가 발생하는 것을 알면서도"라는 주관적 요건이 요구되었으나, 개정법은 이 요건을 삭제하고 침해행위의 유형도 함께 확대했습니다. 대상기관과의 계약 등에 따라 산업기술 접근권한이 있는 자가 산업기술을 지정 장소 밖으로 무단 유출하거나 목적 외로 사용·공개하는 행위, 알선·유인 행위 등이 새로 포섭되어, 형사책임 인정의 문턱이 한층 낮아졌습니다.

다음으로 국가핵심기술 보유기관 등록제가 신설됐습니다. 국가핵심기술이나 국가첨단전략기술 판정을 받았거나 국가핵심기술을 이전받은 기업 등은 그 사실을 안 날로부터 30일 이내에 산업통상자원부장관에게 보유기관 등록을 신청해야 합니다. 직권 판정 신청 통지를 받았거나 기술이전 거래를 체결한 직후에는 이 등록 절차를 함께 점검해 두어야 합니다.

마지막으로 고의에 의한 산업기술 침해에 대한 징벌적 손해배상 한도가 기존 손해액의 3배에서 5배로 상향됐습니다. 영업비밀 침해나 특허권 침해 등 인접 영역의 손해배상 청구와의 정합성을 고려하여 청구 전략을 짜야 한다는 의미입니다.

기업이 지금 점검해야 할 사항

유출 규제와 면제 절차의 균형

개정법은 규제 강화와 동시에, 국가핵심기술 유출 우려가 상대적으로 낮은 거래 유형에 대해서는 수출의 승인·신고 절차를 면제하거나 간소화하는 합리화 조치도 함께 도입했습니다. 재수출, 100% 자회사로의 수출, 100% 자회사에서의 생산이나 공동연구를 위한 자료 제공 등이 그 예시입니다. 따라서 일반적인 공동연구 거래가 모두 면제 대상이 되는 것은 아니며, 자회사 지분율 등 시행령상 요건을 개별적으로 확인해야 합니다.

이 면제·간소화 조항의 의미는 단순한 예외 규정이 아닙니다. 기업이 기술 협력이나 공동개발 계획을 수립할 때 어떤 경우에 사전 심의 부담을 줄일 수 있는지 미리 파악해 둔다면, 불필요한 행정 지연 없이 사업을 진행할 수 있습니다.

국내 기업 외 외국 투자자의 시각

외국 자본이 국내 기업에 투자하거나 인수를 시도하는 경우에도 이번 개정의 파급 효과는 큽니다. 직권 판정 신청 통지제와 이행강제금 도입으로 인해, 국가핵심기술 보유 가능성이 있는 기업을 대상으로 하는 M&A에서는 사전 법적 검토(법률실사)가 더욱 중요해졌습니다. 투자 의향서 단계부터 기술 보유 여부에 대한 검토를 병행하지 않으면, 거래 완결 후 뒤늦게 승인 절차 위반 문제가 제기될 위험이 있습니다.

국가핵심기술 보호 체계는 앞으로도 지속적으로 강화될 것으로 예상됩니다. 반도체 등 첨단 전략 산업에서의 기술패권 경쟁이 심화되는 가운데, 법적 제재 수단의 실효성을 높이려는 입법 방향은 당분간 변하지 않을 것입니다. 기업으로서는 규제를 회피 대상으로 볼 것이 아니라, 준수 체계를 내재화하는 기회로 활용하는 것이 장기적으로 현명한 접근입니다.