형식적으로 작성된 주식양도증서에 기한 9억 8,000만 원 양도대금 청구 방어
사건 개요
의뢰인은 지인들과 함께 중고자동차매매시설 사업을 위한 특수목적법인을 설립하는 데 자금을 출연한 사람입니다. 사업이 무산되어 상대방이 보유하던 그 법인 주식을 의뢰인에게 넘기는 과정에서 주식포기각서와 주식양도증서가 작성되었는데, 상대방은 그중 주식양도증서(양도대금 9억 8,000만 원)를 근거로 그 대금의 지급을 청구하였습니다. 대리인이 의뢰인을 대리하여 이를 방어하였습니다.
쟁점 및 전략
쟁점은 당사자 명의로 작성된 주식양도증서라는 처분문서의 기재대로 양도대금 지급약정이 성립하였는지였습니다. 대리인은 처분문서라도 그 기재가 객관적 진실에 반한다고 볼 합리적 이유가 있으면 증명력을 배척할 수 있다는 법리를 전제로, 그 증서가 실제 약정이 아니라 세무 처리 등을 위한 형식적 문서였음을 뒷받침하는 정황을 제시하였습니다.
구체적으로 상대방이 그 법인 설립에 금전을 투자한 바 없어 주식 양도로 회수할 금원이 없는 점, 증서에 2통을 작성해 각 보관한다고 되어 있는데도 상대방이 원본을 제출하지 못하는 점, 이미 거액을 투자한 의뢰인이 무산된 사업의 특수목적법인 주식을 추가로 약 10억 원에 사들일 아무런 동기가 없는 점, 불과 2주 전 작성된 '주식 소유권 포기각서'와 양도증서가 서로 배치되는데도 포기각서를 회수·폐기하지 않은 점, 같은 날 같은 방식으로 작성된 다른 주식양도증서에 기한 청구도 형식적 작성으로 보아 기각·확정된 점 등을 종합하여, 양도약정이 실제로 체결되었다고 볼 수 없음을 입증하였습니다.
결과
법원은 주식양도증서가 작성된 사실은 인정되나, 상대방이 회수할 투자금이 없는 점, 원본 미제출, 의뢰인이 그 주식을 매수할 동기의 부재, 포기각서와의 모순, 동일 구조 사건에서의 기각 확정 등에 비추어 그 증서의 기재대로 양도약정이 체결되었다고 보기 어렵다고 판단하여, 상대방의 청구를 전부 기각하였습니다.
처분문서라는 외형에도 불구하고 그 작성 경위와 주변 정황을 촘촘히 드러내어 약 9억 8,000만 원의 청구를 전부 막아낸 사례입니다.
청구 방어
약 9억 8,000만 원 전부 기각
쟁점
주식양도증서 증명력 배척
선고일
2021. 3. 25.