의뢰인들은 전자제품 리퍼비시 사업을 영위하던 회사(이하 '피고 회사')의 대표이사와 그 배우자였습니다. 피고 회사는 원재료 공급업체인 원고에게 상당한 액수의 미지급 물품대금 채무를 부담하고 있던 상태에서 영업을 중단하였습니다. 원고는 피고 회사에 대하여는 물품대금 채권의 지급을 구하는 한편(예비적 청구), 피고 회사의 대표이사와 그 배우자 개인에 대하여도 채무 면탈을 위한 영업 중단이 원고의 채권을 침해하는 불법행위에 해당한다고 주장하며 동일 금액의 공동 지급을 구하였습니다(주위적 청구). 피고 회사는 당시 이미 파산이 목전에 있었기 때문에, 대표이사와 배우자 개인에 대한 주위적 청구를 방어하는 것이 이 사건의 실질적인 목표였습니다.

핵심 쟁점은, 회사의 채무불이행 상태에서 대표이사가 영업을 중단한 행위를 단순한 회사의 채무불이행을 넘어 대표이사 개인의 불법행위로 평가할 수 있을 것인지 여부였습니다. 법인격 부인에 준하는 결과를 가져오는 주장이므로, 원고로서는 통상의 채무불이행과 구별되는 별도의 위법성 요소를 입증하여야 하는 구조였습니다. 대리인은 원고가 제출한 증거들이 회사의 영업 중단이라는 사실을 넘어, 이를 채무 면탈을 위한 불법행위로 평가할 수 있는 위법성과 고의의 요건까지 입증하기에는 부족하다는 점을 집중 반박하였습니다. 원고가 피고 회사로부터의 미회수 채권을 개인 피고들로부터 받아내기 위해 불법행위 법리를 동원한 것이라는 점을 법리적으로 정면에서 다투었습니다.